ГЛАВА I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ.
CТАТЬЯ 1. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА. 1. Фирменное наименование Общества с ограниченной ответственностью на русском языке:
а) полное: Общество с ограниченной ответственностью «Название компании»
б) сокращенное: ООО «Название компании»
Все наименования имеют равное хождение. 2. Полное фирменное наименование Общества на английском языке: Name Company Ltd.
3. Место нахождения общества: Индекс, Российская Федерация, Область/край, город, улица, дом.
Ответственность за ущерб, который может быть причинен третьим лицам ввиду недостоверности указанного в учредительных документах местонахождения Общества, несут его участники.
Общество обязано уведомлять органы государственной регистрации юридических лиц об изменении своего почтового адреса.
СТАТЬЯ 2. УЧАСТНИКИ ОБЩЕСТВА. Участниками (далее именуемые участниками) общества являются:
- Гражданин РФ ФИО, зарегистрирован по месту жительства по адресу: г. _______, ул.________, паспорт: ____ № ________, выдан _______________________.
- Гражданин РФ ФИО, зарегистрирован по месту жительства по адресу: г. _______, ул.________, паспорт: ____ № ________, выдан _______________________.
СТАТЬЯ 3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА. 1. Общество приобретает права юридического лица с момента государственной регистрации. Правовое положение общества определяется российским законодательством и настоящим Уставом.
Общество для достижения установленных целей своей деятельности имеет право:
- осуществлять предпринимательскую деятельность;
- привлекать на договорных началах и использовать финансовые средства, объекты интеллектуальной собственности, имущество, имущественные и неимущественные права граждан и юридических лиц;
- самостоятельно формировать производственную программу;
- осуществлять внешнеэкономическую деятельность;
- административно - распорядительную деятельность по управлению делами общества;
- приобретать и реализовать ценные бумаги;
- нанимать и увольнять работников;
- распоряжаться прибылью;
- выступать в качестве участника других предприятий на территории РФ и за рубежом (в том числе с иностранными партнерами);
- создавать союзы, ассоциации и другие объединения, в том числе с иностранными партнерами; - от своего имени совершать сделки, заключать договоры;
- иметь обособленное имущество, учитываемое его самостоятельном балансе, отвечать по своим обязательствам этим имуществом;
- от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде;
- самостоятельно осуществлять расчеты, определять и устанавливать цены, тарифы и расценки в российской и иностранной валюте на продукцию (товары, изделия, работы, услуги) общества, а также реализовывать ее по ним, в том числе отходы производства, неликвиды, имущество и т.д.;
- открывать на территории РФ и за рубежом расчетные, текущие, специальные, ссудные и другие счета в учреждениях банков в российской и иностранной валюте;
- пользоваться кредитами банков и других заинтересованных организаций, как в российской, так и в иностранной валюте, в том числе в форме облигационных займов, на условиях, определяемых действующим законодательством;
- устанавливать автоматизированную связь с российскими и зарубежными системами ЭВМ и банками данных партнеров по сотрудничеству;
- пользоваться другими правами, предоставленными действующим законодательством юридическим лицам.
2. Срок деятельности общества не ограничен.
3. Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное официальное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати должно быть также указано фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов РФ.
Общество вправе иметь зарегистрированный товарный знак, штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему.
СТАТЬЯ 4. УЧАСТНИКИ ОБЩЕСТВА. 1. Кроме участников, учредивших Общество, в Общество могут быть приняты российские и иностранные лица, принятые по решению общего собрания участников Общества, и признающие настоящий устав.
Между участниками, учредившими Общество, и вновь принимаемыми участниками заключается договор, положениями которого участники руководствуются наравне с уставом.
2. Участниками общества могут быть граждане и юридические лица.
3. Число участников общества не должно быть более пятидесяти.
СТАТЬЯ 5. ПРАВА УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА. 1. Участники общества вправе:
участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном учредительными документами Общества;
получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке;
принимать участие в распределении прибыли;
продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного Общества в порядке, предусмотренном настоящим уставом Общества;
пользоваться в льготном порядке продукцией и услугами, производимыми Обществом;
в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников;
получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;
иные дополнительные права могут быть предоставлены участнику (участникам) Общества по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно.
2. Дополнительные права, предоставленные определенному участнику Общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.
Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам Общества, осуществляется по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику Общества, осуществляется по решению общего собрания участников Общества, принятому большинством в две трети голосов от общего числа голосов участников Общества, при условии, если участник Общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
Участник Общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом Обществу. С момента получения Обществом указанного уведомления дополнительные права участника Общества прекращаются.
СТАТЬЯ 6. ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА. 1. Участник обязан:
- вносить вклады в уставный капитал Общества в порядке, размере и способами, предусмотренными настоящим Уставом;
- не разглашать конфиденциальной информации о деятельности Общества;
- соблюдать положения настоящего Устава;
- непосредственно участвовать в управлении делами Общества, в разработке программ деятельности Общества, в поиске источников непосредственного либо косвенного финансирования деятельности Общества;
- оказывать Обществу содействие в осуществлении им своей деятельности.
- исполнять принятые на себя в установленном порядке иные обязательства по отношению к Обществу.
2. Иные обязанности могут быть возложены на участника Общества по решению собственника общества.
СТАТЬЯ 7. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА И УЧАСТНИКА. 1. По своим обязательствам Общество несет ответственность в пределах принадлежащего ему имущества. Участник не отвечает по обязательствам общества и несет риск убытков, связанных с деятельностью общества в пределах стоимости внесенного им вклада. Общество не несет ответственности по обязательствам государства и участника общества. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований. Участник Общества, внесший вклад в уставный капитал Общества не полностью, несет ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части вклада участника Общества.
2. Участник Общества несет ответственность по обязательствам, связанным с его созданием и возникающим до государственной регистрации данного Общества.
3.Общество несет экономическую ответственность перед участником за эффективность своей внешнеэкономической деятельности, рациональное использование валютных средств в интересах развития производства и укрепления материальной и технической базы, социально-культурной сферы.
4. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его участника или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанного участника или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Несостоятельность (банкротство) Общества считается вызванной действиями (бездействием) его участника или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения Обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) Общества.
СТАТЬЯ 8. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА ОБЩЕСТВА. 1. Общество вправе создавать филиалы, открывать представительства, как на территории России, так и за рубежом по решению общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.
2. Филиалом Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества и осуществляющее все его функции, в том числе функции представительства, или их часть.
3. Представительством Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества, представляющее интересы Общества и осуществляющее их защиту.
4. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, действуют на основании положений о них от имени Общества. Положения утверждаются высшим органом управления Общества. Филиалы и представительства наделяются имуществом создавшим их Обществом. Имущество филиала или представительства учитывается на их отдельном балансе и на самостоятельном балансе Общества.
Руководство деятельностью филиала или представительства осуществляют лица, назначенные Обществом. Руководитель филиала или представительства действует на основе доверенности, полученной от Общества.
Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени создавшего их Общества.
Ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее их Общество.
СТАТЬЯ 9. ДОЧЕРНИЕ И ЗАВИСИМЫЕ ОБЩЕСТВА. 1. Общество вправе создавать дочерние и зависимые Общества.
2. Дочерние и зависимые Общества являются юридическими лицами и действуют на основании уставов, утвержденных высшим органом управления Общества.
3. Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким Обществом.
Дочернее общество не отвечает по долгам основного Общества.
Основное Общество, которое имеет право давать дочернему Обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним Обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное общество считается имеющим право давать дочернему Обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним Обществом или уставе дочернего Общества.
4. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего Общества по вине основного Общества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Несостоятельность (банкротство) дочернего общества считается происшедшей по вине основного Общества только в случае, когда основное Общество использовало указанные право и (или) возможность в целях совершения дочерним Обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) дочернего Общества.
5. Участники дочернего Общества вправе требовать возмещения основным Обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему Обществу. Убытки считаются причиненными по вине основного Общества (товарищества) только в случае, когда основное Общество (товарищество) использовало имеющиеся у него право и (или) возможность в целях совершения дочерним Обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее Общество понесет убытки.
6. Общество признается зависимым, если другое (преобладающее) общество имеет более 20 % уставного капитала первого Общества.
Общество, которое приобрело более 20 % голосующих акций акционерного общества или более 20 % уставного капитала другого Общества с ограниченной ответственностью, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.
ГЛАВА II. ЦЕЛЬ СОЗДАНИЯ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА. СТАТЬЯ 10. ЦЕЛЬ СОЗДАНИЯ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА. Общество создается в целях осуществления активной и эффективной экономической деятельности, направленной на насыщение рынка товарами и услугами, решение социально-экономических проблем г. ________________ Области/края и получение прибыли.
Для достижения своих целей Общество осуществляет следующие виды деятельности:
- разработка и внедрение проектов, программ, технологий, традиционных и нетрадиционных форм деятельности в области учета расхода, регулирования, управления и автоматизации любых транспортируемых сред в различных областях науки, промышленности, жилищно-коммунального хозяйства;
- проведение и координация фундаментальных и прикладных исследований, опытно-конструкторских работ по актуальным проблемам науки, техники, производства;
- выпуск наукоемкой продукции и товаров народного потребления;
- разработка, адаптация, производство и реализация программно-технических средств, сопровождения к ним, прикладное программное обеспечение, а также сервисные услуги в соответствующей сфере, - внешнеэкономическая, рекламно-коммерческая;
- маркетинг, инжиниринг, лицензирование лизинговых операций, консультаций и сервисных услуг;
- осуществление оптовой и розничной торговли, в том числе путем создания сети торговых баз, магазинов, коммерческих центров;
- организация магазинов, кафе, ресторанов, точек общественного питания, сервисных центров;
- торгово-коммерческая, снабженческо-сбытовая, посредническая, агентская;
- строительная деятельность:
- возведение несущих и ограждающих конструкций зданий и сооружений, в том числе: монтаж металлоконструкций и установка арматуры, монтаж сборных железобетонных конструкций, кладка из камня, кирпича и блоков, установка асбестоцементных, гипсобетонных, арболитовых, легкобетонных, полимерных изделий, установка деревянных конструкций и изделий, остекление, разработка грунтов;
- земляные работы, в том числе: укрепление и уплотнение грунтов, устройство дренажей и конструкций из камня и скальных пород, работы по благоустройству территорий, планировка площадей;
- работы по устройству наружных инженерных сетей и оборудования, в том числе: монтаж санитарно-технического оборудования;
- работы по устройству внутренних инженерных систем, в том числе: прокладка внутренних сетей водоснабжения, прокладка внутренних канализационных сетей, установка санитарно-технических приборов;
- работы по защите конструкций и оборудования, в том числе: гидроизоляция строительных конструкций, кровельные работы, теплоизоляция строительных конструкций, теплоизоляция трубопроводов и оборудования;
- осуществление функций генерального подрядчика;
- производство деревянных строительных конструкций и изделий;
- производство вентиляционных, санитарно-технических и электромонтажных изделий и заготовок;
- электромонтажные, наладочные и специализированные монтажные работы;
- производство ремонтно-строительных работ, в т.ч. столярные и оформительские работы, реконструкция, капитальный и косметический ремонт зданий и сооружений, отделка швов и фасадов здания, ремонт квартир;
- сдача имущества в аренду;
- фармацевтическая деятельность;
- добыча, производство, переработка и реализация рыбы и морепродуктов;
- рыбоводство в части воспроизводства и товарное выращивание водных ресурсов;
- производство промышленных и продовольственных товаров;
- производство и переработка сельскохозяйственной продукции и продукции животноводства;
- организация и сбыт промышленного производства;
- оказание социальных и бытовых услуг по обслуживанию населения;
- отделочные работы, ремонт жилых и нежилых помещений, планировка площадей;
- создание гостиничного хозяйства, организация сетей гостевых домов, в том числе организация и эксплуатация гостиниц на дому, сервисное обслуживание;
- развитие индустрии отдыха и развлечений, отечественного и международного туризма , гостиничный и туристический сервис;
- санитарно-технические работы;
- гостиничный и туристический бизнес, включая международный профессиональных туризм, - организация гостиничных услуг и международный туризм;
- производство и реализация продукции промышленного, научного, культурно-оздоровительного и др. назначения;br> - грузоперевозки;
- комиссионная торговля автомобилями, запасными частями и аксессуарами, оформление справок счетов, услуги в области автосервиса, авто ремонт;
- промышленное и гражданское строительство;
- разработка и внедрение в производство новых технологий перспективных строительных материалов, технологических решений, создание комплексов технических средств связи и автоматики, организация учебных центров;
- разработка проектно-сметной документации и строительство объектов производственного, жилищного, сервисного, социально-культурного назначения;
- операции с недвижимостью и ценными бумагами, - риэлтерская деятельность;
- развитие всех форм производственной и научно-производственной кооперации, включая продажу на договорной основе патентов, лицензий, "ноу-хау" по предмету деятельности, обмен технической документацией, организация взаимных поставок комплектующих узлов;
- издательская деятельность;
- социологические и юридические услуги;
- обучение и переподготовка кадров;
- брокерские и посреднические операции;
- экспорт и импорт товаров любой номенклатуры и любые виды внешнеэкономической деятельности, не запрещенные законом;
- осуществление исследовательских работ;
- производство и переработка сырья и пищевых продуктов;
- разработка, испытание и производство энергетического оборудования;
- химическое производство, производство полимерных материалов и изделий из них;
- добыча и переработка нефти, природного газа и другого минерального топлива, производство продуктов их перегонки;
- осуществление закупок и продажи нефти, нефтепродуктов, газа и других топливно-энергетических ресурсов, а также сырья, материалов и другой продукции производственно-технического назначения, - ремонт и обслуживание теплового и холодильного оборудования;
- производство, закупка и реализация продукции производственно-технического назначения, товаров народного потребления;
- организация складов временного хранения товаров и транспортных средств, учреждение таможенных складов в соответствии с действующим законодательством;
- производство, переработка, хранение, закупка и реализация сельскохозяйственной продукции;
- оказание услуг в подготовке специалистов в области туристического бизнеса;
- транспортировка грузов и пассажиров средствами морского, авиационного и автомобильного транспорта;
- строительство, ремонт и эксплуатация зданий, береговых сооружений, производственных баз, туристических комплексов, коттеджей, в том числе объектов производственно-технического и жилищного хозяйства, благоустройство города;
- сбор, переработка вторичного сырья;
- организация и эксплуатация автостоянок;
- дилерские услуги на коммерческой основе;
- добыча, переработка, хранение нефтепродуктов и их реализация;
- создание специализированных систем управления производством, включая программное обеспечение;
- оказание медицинских услуг населению, в том числе и методами нетрадиционной медицины;
- фармацевтическая деятельность;
- анализ рынка капитала и организация инвестиционной деятельности в различных отраслях народного хозяйства России;
- фрахт иностранных и российских судов для осуществления морских перевозок;
- ремонт и модернизация судов, открытие верфей;
- разработка, создание и внедрение новых технологий в области самолётостроение;
- создание автоматизированных банков по вопросам деятельности;
- организация банков, фондовых бирж, салонов, аукционов;
- купля-продажа валюты, как внутри страны, так и за рубежом;
- производство, приобретение алкогольных и безалкогольных напитков и их реализация через оптовую и розничную сеть разрешенная законом;
- организация лизинговых операций, экспорта и импорта оборудования, продовольственных и промышленных товаров;
- представительские услуги;
- приобретение и использование лицензий и патентов;
- кино, видеопрокат;
- выпуск и реализация информационной и другой печатной продукции с использованием средств вычислительной техники;
- проектирование и эксплуатация систем связи и передачи информации, проектирование информационных систем, производство аппаратуры связи передачи информации;
- автоперевозки всеми видами транспорта;
- предоставление всех видов маркетинговых, коммерческих, посреднических, правовых, консультационных, бухгалтерских и иных услуг;
- шипчандлерское обслуживание морских судов в морских портах;
- сюрвейерское обслуживание морских судов в морских портах;
- агентское обслуживание морских судов в морских портах;
- услуги, связанные с приемкой, декларированием, таможенным оформлением, хранением и перевозкой импортных, экспортных, транзитных и иных грузов;
- создание центров игровых аттракционов, игральных автоматов, казино;
- иные виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством.
Виды деятельности, подлежащие лицензированию, Общество осуществляет после получения соответствующих лицензий.
ГЛАВА III. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА. ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА. СТАТЬЯ 11. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА. ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА. ВКЛАДЫ В УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА. 1. Для обеспечения деятельности Общества сформирован уставный капитал в размере ________________ (_______________) рублей из номинальной стоимости доли участника Общества за счет собственных средств участников.
Доля ФИО составляет ____________ (________________) рублей, что соответствует ___________ процентам уставного капитала.
Доля ФИО составляет ____________ (________________) рублей, что соответствует ___________ процентам уставного капитала.
Действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
2. Вкладом в уставный капитал Общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.
Уставный капитал общества на момент государственной регистрации оплачен в размере 100% имуществом – Акт приема – передачи.
Денежная оценка не денежных вкладов в уставный капитал общества, вносимых участником общества и принимаемыми в общество третьими лицами, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.
Если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества в уставном капитале Общества, оплачиваемой не денежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе Общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком. Номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника Общества, оплачиваемой таким не денежным вкладом, не может превышать сумму оценки указанного вклада, определенную независимым оценщиком.
В случае внесения в уставный капитал Общества не денежных вкладов участники Общества и независимый оценщик в течение трех лет с момента государственной регистрации Общества или соответствующих изменений в уставе общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости не денежных вкладов.
Вклад, оцененный в денежных средствах, составляет долю участника в уставном капитале Общества. В случаях, когда имущество передано участником Обществу только в пользование, размер вклада и соответственно доля участника определяются исходя из арендной платы, исчисленной за срок, определяемый общим собранием участников Общества.
В случае прекращения у Общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование Обществу в качестве вклада в уставный капитал, участник Общества, передавший имущество, обязан предоставить Обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока. Денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в разумный срок с момента предъявления Обществом требования о ее предоставлении, если иной порядок предоставления компенсации не установлен решением общего собрания участников Общества. Такое решение принимается общим собранием участников Общества без учета голосов участника Общества, передавшего Обществу в качестве вклада в уставный капитал право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно. Имущество, переданное исключенным или вышедшим из Общества участником в пользование Обществу в качестве вклада в уставный капитал, остается в пользовании Общества в течение срока, на который оно было передано, если иное не предусмотрено учредительным договором.
3. Изменение стоимости имущества, внесенного в качестве вклада, не влияет на размер доли участника в уставном капитале, если общее собрание участников Общества не примет другого решения. Участники Общества не пользуются какими - либо правами на объекты, входящие в состав имущества Общества, в том числе на объекты, переданные ими в качестве вклада в уставный капитал.
Риск случайной гибели или повреждения имущества, переданного участником Обществу в пользование, несет собственник имущества.
4. Не допускается освобождение участника от обязанности внесения вклада в уставный капитал Общества, в том числе освобождение его от этой обязанности путем зачета требований к Обществу.
СТАТЬЯ 12. УВЕЛИЧЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА. 1.Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.
2. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.
СТАТЬЯ 13. УВЕЛИЧЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА ЗА СЧЕТ ЕГО ИМУЩЕСТВА. 1. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.
Решение об увеличении уставного капитала Общества за счет имущества Общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.
2. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.
3. При увеличении уставного капитала Общества в соответствии с настоящей статьей пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников Общества без изменения размеров их долей.
СТАТЬЯ 14. УВЕЛИЧЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА ЗА СЧЕТ ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ ВКЛАДОВ ЕГО УЧАСТНИКОВ И ВКЛАДОВ ТРЕТЬИХ ЛИЦ, ПРИНИМАЕМЫХ В ОБЩЕСТВО.
1. Общее собрание участников Общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников Общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника Общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника Общества может увеличиваться на эту сумму, равную или меньшую стоимость его дополнительного вклада.
Каждый участник Общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале Общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками Общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников Общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта.
Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников Общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества и о внесении в учредительные документы Общества изменений, связанных с увеличением размере уставного капитала Общества и увеличением номинальной стоимости долей участников Общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников Общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника Общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.
В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим настоящего пункта, увеличение уставного капитала Общества признается несостоявшимся.
2. Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника Общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками Общества единогласно.
3. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления участника Общества (заявлений участников общества) о внесении им дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы Общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости доли участника Общества (участников общества), подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников Общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника Общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
Одновременно с решением об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в Общество и внесении вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы Общества изменений, связанных с принятием третьего лица (третьих лиц) в Общество, определением номинальной стоимости и размера его доли (их долей), увеличением размера уставного капитала Общества и изменением размеров долей участников Общества. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в Общество, должна быть равна или меньше стоимости его вклада.
4. Если увеличение уставного капитала Общества не состоялось, Общество обязано в разумный срок вернуть участникам Общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае не возврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса РФ.
Участникам Общества и третьим лицам, которые внесли не денежные вклады, Общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае не возврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.
СТАТЬЯ 15. УМЕНЬШЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА. 1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных п.п. 2, 3 настоящей статьи, обязано уменьшить свой уставный капитал.
Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех частников Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.
Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с пунктами 2, 3 настоящей статьи общество обязано уменьшить свой уставной капитал, на дату государственной регистрации Общества.
Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.
2. В случае неполной оплаты уставного капитала общества в течение года с момента его государственной регистрации общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации Общества.
3. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.
Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» на дату государственной регистрации Общества, общество подлежит ликвидации.
4. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения убытков.
5. Если в случаях, предусмотренных настоящей статьей, Общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о своей ликвидации, кредиторы вправе потребовать от Общества досрочного прекращения или исполнения обязательств общества и возмещения им убытков.
СТАТЬЯ 16. ПЕРЕХОД ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ) УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА К ДРУГИМ УЧАСТНИКАМ ОБЩЕСТВА И ТРЕТЬИМ ЛИЦАМ. 1. Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется.
Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.
Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. Общество пользуется преимущественным правом на приобретение доли (части доли), передаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли). Участник Общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу обязан письменно известить об этом остальных участников Общества и само Общество с указанием цены и других условий ее продажи. В случае, если участники Общества и (или) общество не воспользуется преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных Обществу и его участникам.
При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник Общества и (или) Общество, если уставом Общества предусмотрено преимущественное право Общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник Общества или Общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Уступка указанного преимущественного права не допускается.
Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме.
Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале Общества осуществляет права и несет обязанности участника Общества с момента уведомления Общества об указанной уступке.
К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до уступки указанной доли ( части доли), за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно пунктом 2 статьи 5 настоящего устава. Участник Общества, уступивший свою долю (часть доли) в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли (части доли), солидарно с ее приобретателем.
Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества.
До принятия наследником умершего участника Общества наследства права умершего участника Общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.
СТАТЬЯ 17. ЗАЛОГ ДОЛЕЙ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА. Участник общества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале Общества другому участнику общества или третьему лицу с согласия Общества по решению общего собрания участников Общества, принятому большинством в две трети голосов участников Общества. Голоса участника Общества, который намерен заложить свою долю (часть доли), при определении результатов голосования не учитываются.
СТАТЬЯ 18. ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ) В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА. Общество не вправе приобретать доли (части долей) в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных частью3 пункта 1 статьи 17 настоящего устава.
Доля участника Общества, который при учреждении Общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал Общества в полном размере, а также доля участника Общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную частью 7 пункта 2 статьи 12 настоящего устава, переходит у Обществу. При этом общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной внесенной им части вклада (сроку, в течение которого имущество находилось в пользовании Общества), или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Действительная стоимость части доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню истечения срока внесения вклада или предоставления компенсации.
Доля участника Общества, исключенного из общества, переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить исключенной участнику Общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
В случае выплаты Обществом в соответствии с пунктом 1 статьи 21 настоящего устава действительной стоимости доли (части доли) участника Общества по требованию его кредиторов часть доли, действительная стоимость которой не была оплачена другими участниками Общества, переходит к Обществу, а остальная часть доли распределяется между участниками Общества пропорционально внесенной ими плате.
Доля (часть доли) переходит к Обществу с момента предъявления участником Общества требования о ее приобретении Обществом, или истечения срока внесения вклада либо предоставления компенсации, или вступления в законную силу решения суда об исключении участника из Общества, или получения от любого участника Общества отказа в согласии на переход доли к наследникам граждан (правопреемникам юридических лиц), являвшихся участниками Общества, либо на распределение ее между участниками ликвидированного юридического лица - участника Общества, или оплаты Обществом действительной стоимости доли (части доли) участника Общества по требованию его кредиторов.
Общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к Обществу доли (части доли).
Действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала.
СТАТЬЯ 19. ДОЛИ, ПРИНАДЛЕЖАЩИЕ ОБЩЕСТВУ. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников Общества, а также при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации.
Доля, принадлежащая Обществу, в течение одного года со дня ее перехода к Обществу должна быть по решению общего собрания участников Общества распределена между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества либо продана всем или некоторым участникам Общества и (или) третьим лицам и полностью оплачена. Продажа доли участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы Общества осуществляется по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно.
СТАТЬЯ 20. ОБРАЩЕНИЕ ВЗЫСКАНИЯ НА ДОЛЮ (ЧАСТЬ ДОЛИ) УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА. 1. Обращение по требованию кредитора взыскания на долю (часть доли) участника Общества в уставном капитале Общества по долгам участника Общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника Общества.
2. В случае обращения взыскания на долю (часть доли) участника Общества в уставном капитале Общества по долгам участника Общества общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли (части доли) участника Общества.
3. По решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками общества единогласно, действительная стоимость доли (части доли) участника Общества, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества, если иной порядок определения размера оплаты не предусмотрен решением общего собрания участников Общества.
4. Действительная стоимость доли (части доли) участника Общества в уставном капитале Общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к Обществу об обращении взыскания на долю (часть доли) участника Общества по его долгам.
5. В случае, если в течение трех месяцев с момента предъявления требования кредиторами Общество или его участники не выплатят действительную стоимость всей доли (всей части доли) участника Общества, на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю (часть доли) участника Общества осуществляется путем ее продажи с публичных торгов.
СТАТЬЯ 21. ВЫХОД УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА ИЗ ОБЩЕСТВА. 1. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества.
2. В случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал Общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада в течение 6 месяцев с момента окончания финансового года, в котором было подано заявление о выходе из Общества.
3. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.
СТАТЬЯ 22. ВКЛАДЫ В ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА. 1. Участники Общества обязаны по решению общего собрания участников Общества вносить вклады в имущество Общества.
2. Решение общего собрания участников Общества о внесении вкладов в имущество Общества может быть принять большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.
3. Вклады в имущество Общества вносятся всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
4. Вклады в имущество Общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено решением общего собрания участников Общества.
5. Вклады в имущество Общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников Общества в уставном капитале Общества.
СТАТЬЯ 23. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА МЕЖДУ УЧАСТНИКАМИ ОБЩЕСТВА. 1. Общество вправе раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается общим собранием участников Общества.
2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
СТАТЬЯ 24. ОГРАНИЧЕНИЯ РАСПРЕДЕЛЕНИЯ ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА МЕЖДУ УЧАСТНИКАМИ ОБЩЕСТВА. ОГРАНИЧЕНИЯ ВЫПЛАТЫ ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА УЧАСТНИКАМ ОБЩЕСТВА. 1. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества: - до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
- до выплаты действительной стоимости доли (части доли) участника Общества в случаях, предусмотренных статьями 17-21 настоящего устава;
- если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;
- если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения.
2. Общество не вправе выплачивать участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято:
- если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;
- если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты.
По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято.
СТАТЬЯ 25. РЕЗЕРВНЫЙ ФОНД И ИНЫЕ ФОНДЫ ОБЩЕСТВА. 1. Общество создает резервный фонд в размере 15 % уставного капитала. Резервный фонд создается за счет отчислений 5 % от чистой прибыли до достижения фондом указанного размера.
2. По решению общего собрания участников могут создаваться и другие фонды. Размер, порядок образования и использования соответствующих фондов определяются общим собранием участников Общества.
СТАТЬЯ 26. РАЗМЕЩЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ ОБЛИГАЦИЙ. 1.Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах.
2. Общество вправе размещать облигации на сумму, не превышающую размера его уставного капитала или величины обеспечения, предоставленного Обществу в этих целях третьими лицами, после полной оплаты уставного капитала.
3. При отсутствии обеспечения, предоставленного обществу третьими лицами с целью гарантировать выполнение обязательств перед владельцами облигаций, размещение Обществом облигаций допускается не ранее третьего года существования Общества при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов Общества.
ГЛАВА IV . УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ. СТАТЬЯ 27. ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА. 1. На момент регистрации новой редакции Устава Общества высшим органом управления в Обществе является общее собрание участников Общества.
2. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.
3. Все участники Общества имеют право присутствовать на общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. 4. Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества.
5. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества (Директором). Директор подотчетен общему собранию участников Общества. Директор Общества, не являющийся участником Общества, может участвовать в общем собрании участников Общества с правом совещательного голоса.
6. Общество может создавать ревизионную комиссию (избирать ревизора). Членом ревизионной комиссии Общества может быть также лицо, не являющееся участником Общества.
7. Членом ревизионной комиссии (ревизором) Общества не может быть лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества.
СТАТЬЯ 28. КОМПЕТЕНЦИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА. 1. К исключительной компетенции общего собрания участников Общества относятся:
1) определение основных направления деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
2) изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;
3) внесение изменений в учредительный договор;
4) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества;
6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
7) принятие решения о распределении чистой прибыли между участниками Общества;
8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);
9) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
11) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
13) иные вопросы, предусмотренные настоящим уставом.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа Общества (Директора).
СТАТЬЯ 29. ОЧЕРЕДНОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА. 1. Очередное общее собрание участников Общества проводится не реже чем ____ раз в год. Очередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества.
СТАТЬЯ 30. ВНЕОЧЕРЕДНОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА. 1. Внеочередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества по его инициативе, по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.
Исполнительный орган Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания рассмотреть данное требование и принять решение о проведении общего собрания участников Общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе может быть принято исполнительным органом Общества только в случае:
- если не соблюден установленный настоящим уставом порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества;
- если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.
Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня не относятся к компетенции общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.
Исполнительный орган общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания.
Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня, исполнительный орган Общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.
2. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания данное общее собрание должно быть проведено не позднее ____ дней со дня получения требования о его проведении.
В случае, если в течение этого срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.
В данном случае исполнительный орган Общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников Общества с их адресами.
Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания за счет средств Общества.
СТАТЬЯ 31. ПОРЯДОК СОЗЫВА ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА. 1. Орган или лица, созывающие общее собрание, обязаны не позднее, чем за ___ дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества.
2. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания, а также предлагаемая повестка дня.
Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания дополнительных вопросов не позднее, чем за ____ дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания.
Орган или лица, созывающие общее собрание, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания.
В случае, если по предложению участников Общества в первоначальную повестку дня общего собрания вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание, обязаны не позднее чем за ___ дней до его проведения уведомить всех участников Общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.
3. К информации и материалам, подлежащим представлению участникам общества при подготовке общего собрания, относятся годовой отчет Общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительный орган общества и ревизионную комиссию (ревизоры) Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы Общества, или проекты учредительных документов Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества.
Орган или лица, созывающие общее собрание, обязаны направить участникам Общества информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников Общества, а в случае изменений повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.
Указанные информация и материалы в течение ____ дней до проведения общего собрания должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
4. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники Общества.
СТАТЬЯ 32. ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА. 1. Общее собрание проводится в порядке, установленном настоящим уставом Общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим уставом Общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания устанавливается решением общего собрания участников Общества.
2. Перед открытием общего собрания проводится регистрация прибывших участников Общества. Участники Общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников Общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника Общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса РФ или удостоверена нотариально.
Не зарегистрировавшийся участник Общества (представитель участника общества) не вправе принимать участие в голосовании.
3. Общее собрание открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания время или, если все участники Общества уже зарегистрированы, ранее. Общее собрание является правомочным, если на заседании присутствуют участники, обладающие не менее двух третей долей в уставном капитале Общества, а по вопросам, требующим единогласия - все участники.
4. Общее собрание участников Общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества. Общее собрание участников Общества, созванное ревизионной комиссией (ревизором) Общества, аудитором или участниками Общества, открывает председатель ревизионной комиссии (ревизор) Общества, аудитор или один из участников Общества, созвавших данное общее собрание.
5. Лицо, открывающее общее собрание участников Общества, проводит выборы председательствующего из числа участников Общества. При голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.
6. Исполнительный орган Общества организует ведение протокола общего собрания.
Протоколы всех общих собраний участников Общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. По требованию участников Общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом Общества.
7. Общее собрание участников Общества вправе принимать решение только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества в соответствии с пунктами 1, 2 ст. 32 настоящего устава, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники Общества.
8. Решения по вопросам, относящимся к исключительной компетенции общего собрания участников Общества, а также по иным вопросам, определенным уставом Общества, принимаются большинством в две трети голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена настоящим уставом.
Решения по вопросам, указанным в подпунктах 2, 3, 11 пункта 1 статьи 29 настоящего устава принимаются всеми участниками Общества единогласно.
Остальные решения принимаются большинством голосов не менее 50 процентов от общего числа голосов участников Общества.
9. Решения общего собрания принимаются открытым голосованием.
СТАТЬЯ 33. РЕШЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА, ПРИНИМАЕМОЕ ПУТЕМ ПРОВЕДЕНИЯ ЗАОЧНОГО ГОЛОСОВАНИЯ (ОПРОСНЫМ ПУТЕМ). 1. Решение общего собрания участников Общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной и иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.
Решение общего собрания по вопросам, указанным в подпункте 6 пункта 1 статьи 29 настоящего устава, не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).
2. При принятии решения общим собранием путем проведения заочного голосования (опросным путем) не применяются пункты 2, 3, 4, 5, 7 статьи 33 настоящего устава, а также положения пунктов 1, 2, 3 статьи 32 настоящего устава в части предусмотренных ими сроков.
3. Порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом Общества,
СОДЕРЖАНИЕ