1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ 1.1. Настоящий устав является новой редакцией устава Закрытого акционерного общества "НАЗВАНИЕ КОМПАНИИ" (именуемого в дальнейшем "Общество"), утвержденной Общим собранием акционеров от __.__.20__.
1.2. Общество зарегистрировано __.__.______ года, рег.№___ Отделом регистрации предприятий и содействия предпринимательской деятельности Администрации ______ г.________ Области/края.
Общество является правопреемником акционерного общества закрытого типа «НАЗВАНИЕ КОМПАНИИ», зарегистрированного постановлением от ___.__.____ рег.№__ Главы Администрации _______________ г. ______________ Области/края.
Общество создано в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", Гражданским кодексом РФ и иным действующим законодательством.
Общество является юридическим лицом и свою деятельность организует на основании настоящего Устава и действующего законодательства Российской Федерации.
1.3. Общество приобретает права юридического лица с момента регистрации в установленном порядке органами государственной власти. Общество обладает обособленным имуществом, может от своего имени приобретать имущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, арбитраже, третейском суде.
1.4. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: закрытое акционерное общество «НАЗВАНИЕ КОМПАНИИ», сокращенное - ЗАО «НАЗВАНИЕ КОМПАНИИ».
1.5. Полное фирменное название Общества на английском языке: Joint-Stock Company Name, сокращенное - Name Co, LTD.
1.6. Официальными языками являются русский, рабочим - русский и английский. 1.7. Общество имеет самостоятельный баланс, расчетный и иные счета в банках России и за рубежом, печать, штамп, бланки со своим наименованием на русском и английском языках, собственный товарный знак, эмблему и иные реквизиты.
1.8. Общество руководствуется в своей деятельности действующим законодательством и настоящим Уставом.
1.9. Общество осуществляет свою деятельность на принципах полного хозяйственного расчета, самофинансирования и самоокупаемости, в том числе валютной, что не исключает возможность использования централизованных (включая государственные) источников, банковских и иных кредитов, спонсорских взносов частных и юридических лиц любой страны.
1.10. Общество по своим обязательствам отвечает всем своим имуществом. По обязательствам акционеров Общество ответственности не несет. Акционеры по обязательствам Общества отвечают в пределах фактически внесенных ими вкладов и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
1.11. Место нахождения Общества (юридический и почтовый адрес Общества): Россия, индекс, г. ________, ул. ___________
1.12. Общество является акционерным обществом, уставный капитал которого разделен на определенное число акций.
1.13. Акции удостоверяют обязательственные права акционеров общества по отношению к обществу. 1.14. Акционеры общества вправе отчуждать принадлежащие им акции общества в порядке, предусмотренном настоящим Уставом.
1.15. Акционеры и общество пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества, по цене предложения третьему лицу.
1.16. Порядок и условия реализации преимущественного права приобретения акций, продаваемых акционерами общества, установлены настоящим Уставом.
1.17. Акционеры, не полностью оплатившие свои акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
1.18. Акционерами общества могут быть как российские, так и иностранные граждане и юридические лица.
1.19. Участие в обществе иностранных инвесторов осуществляется в соответствии с федеральными законами Российской Федерации.
1.20. Общество не может иметь в качестве единственного акционера другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
1.21. Общество обязано уведомлять соответствующие государственные органы и своих кредиторов об изменении своего местонахождения и почтового адреса.
1.22. Все, что не урегулировано настоящим Уставом, подлежит урегулированию на основании действующего законодательства Российской Федерации.
2. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА 2.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. 2.2. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.
2.3. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения.
2.4. Общество вправе иметь другие печати, штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
2.5. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
2.6. Общество вправе вступать в ассоциации, союзы и другие объединения, создавать на территории страны и за рубежом предприятия различного правового статуса, а также участвовать в капитале других обществ.
2.7. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
2.8. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом. Филиалы и представительства учреждаются Советом директоров Общества и действуют в соответствии с Положениями о них.
Создание филиалов и представительств за границей регулируется законодательством Российской Федерации и соответствующих государств.
Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются основными и оборотными средствами за счет Общества.
Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются Генеральным директором Общества и действуют на основании выданных им Обществом доверенностей. Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени Общества выдает Генеральный директор Общества или лицо, его замещающее.
2.9. Общество обладает полной самостоятельностью в вопросах планирования своей хозяйственной деятельности и социального развития коллектива, определения формы управления, создания производственных структур, принятия хозяйственных решений, сбыта, установления цен, найма работников, оплаты труда, распределения чистой прибыли.
2.10. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, на которое по действующему законодательству может быть обращено взыскание.
2.11. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
2.12. Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
2.13. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
2.14. Общество осуществляет свою деятельность в соответствии с Федеральным Законом «Об акционерных обществах» (далее - Федеральный закон), действующим российским законодательством, международными соглашениями и настоящим Уставом.
3. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА 3.1. Основная деятельность Общества ориентируется на создание, адаптацию и внедрение измерительных, регулирующих и управляющих автоматизированных систем на базе современных средств вычислительной техники и информатики, позволяющих повысить качество и эффективность решения задач преимущественно в следующих областях: экология; природоохранная деятельность; энергосбережение; исследование и освоения ресурсов океана; обеспечение надежности и отказоустойчивости изделий микроэлектроники и радиотехники, строительство.
3.2. Основными целями создания Общества являются: а) Создание благоприятных организационных, экономических, производственных и социальных условий для проведения научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ в интересах народного хозяйства Дальневосточного региона и страны.
б) Ускорение и повышение эффективности внедрения в производство научных разработок, выполненных в академических и отраслевых научных учреждениях, вузах Дальнего Востока.
в) Использование возможностей внешнеэкономической деятельности и научно-производственной кооперации с иностранными партнерами для создания современной материально-технической базы, внедрения новых технологий и выхода на экспорт наукоемкой продукции.
Основной предмет деятельности Общества:
а) Разработка и внедрение проектов, программ, технологий, традиционных и нетрадиционных форм деятельности в области учета расхода, регулирования, управления и автоматизации любых транспортируемых сред в различных областях науки, промышленности, жилищно-коммунального и сельского хозяйства.
б) Проведение и координация фундаментальных и прикладных исследований, опытно-конструкторских работ по актуальным проблемам науки, техники, производства.
в) Выпуск наукоемкой продукции и товаров народного потребления.
г) Создание информационных фондов, отражающих новейшие достижения отечественной и зарубежной науки и техники.
д) Осуществление внешнеэкономической и рекламно-коммерческой деятельности, маркетинга, инжиниринга, лицензирования, лизинговых операций, консультаций и сервисных услуг.
е) Подготовка и переподготовка кадров, организация стажировок специалистов, обмен специалистами между отечественными и иностранными партнерами.
ж) Проведение конференций, симпозиумов, семинаров, выставок, аукционов, продаж и т.д., в т.ч. международных, участие в этих и подобных мероприятиях.
3.3. Для обеспечения выполнения указанных задач Общество имеет право заниматься всеми видами деятельности, в т.ч. научной, конструкторской и производственно-хозяйственной деятельности, в том числе:
а) Выполнение работ и оказание услуг.
б) Строительство зданий и сооружений, включая собственную производственную и социальную базу (жилые дома, детские учреждения, иные объекты социально-культурного назначения).
в) Получение на правах застройщика или в аренду земельных участков.
г) Производство, продажа, приобретение продукции и товаров.
д) Владение, пользование, распоряжение находящимся в его собственности имуществом. е) Продажа, приобретение и иные виды сделок, не запрещенные законодательством, с принадлежащими Обществу зданиями, сооружениями, оборудованием, транспортными средствами и иной недвижимостью, инвентарем, сырьем и другими материальными ценностями, а также списание их с баланса.
ж) Аренда имущества, основных фондов у государственных, кооперативных и иных организаций, предприятий, частных лиц.
з) Сдача в аренду основных фондов и иного имущества по договорным ценам.
и) Заключение от своего имени договоров с юридическими и физическими лицами, включая зарубежных партнеров, а также установление цены на реализуемые как в собственной торговой сети, так и предприятиям, организациям, частным лицам продукты и сырье, закупаемые по договорным ценам у населения, государственных, кооперативных и иных предприятий и организаций, а также на выработанную из них продукцию; на продукцию предприятий общественного питания, на товары, на выполняемые Обществом работы и оказываемые услуги.
3.4. Деятельность Общества не ограничивается вышеназванными видами. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных действующим законодательством и настоящим Уставом. Общество осуществляет любые виды внешнеэкономической деятельности, не противоречащие действующему законодательству.
3.5. Все виды деятельности, требующие обязательного лицензирования, осуществляются после получения соответствующей лицензии.
3.6. Общество вправе участвовать на договорной основе в концернах, ассоциациях, совместных предприятиях с иностранным капиталом, создавать дочерние предприятия, филиалы и представительства в России и за рубежом, а также привлекать к участию в деятельности Общества иностранных партнеров в порядке, определенном законодательством.
3.7. Вмешательство в хозяйственную и иную деятельность Общества со стороны государственных и иных организаций не допускается, если оно не обусловлено их правом по осуществлению контроля за деятельностью Общества.
3.8. Общество самостоятельно определяет формы и системы оплаты труда, размеры окладов, надбавок, доплат, премий, вознаграждений для своих работников, их численность, структуру и штатное расписание.
4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И АКЦИИ ОБЩЕСТВА 4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет ___________ (___________) рублей.
4.2. Уставный капитал разделен на обыкновенные именные акции в количестве __________ (______________) штук номинальной стоимостью ____(_______) рубль каждая.
4.3. Все акции Общества выпущены в бездокументарной форме.
4.4. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.
4.5. Акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества могут в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации Общества - право на получение части его имущества.
4.6. Объявленные акции могут быть выпущены в бездокументарной форме.
4.7. Объявленные акции Общества предоставляют тот же объем прав, что и обыкновенные именные акции Общества.
4.8. Акции Общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации Общества.
4.9. Не менее 50% акций Общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества. До оплаты 50% акций Общества, распределенных среди его учредителей, Общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением Общества.
4.10. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, за исключением акций, приобретаемых учредителями при создании Общества. В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного п. 4.9, право собственности переходит к Обществу.
4.11. Акции, право собственности на которые перешло к Обществу, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. В этом случае в течение одного года с момента их приобретения Общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала или в целях оплаты уставного капитала на основании решения общего собрания акционеров реализовать приобретенные акции по цене не ниже их рыночной стоимости. В случае если рыночная стоимость акций ниже их номинальной стоимости, эти акции должны быть реализованы по цене не ниже их номинальной стоимости. В случае если акции не будут реализованы Обществом в течение одного года после их приобретения, Общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций. Если в предусмотренные настоящим пунктом сроки Общество не примет решение об уменьшении своего уставного капитала, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральными законами, вправе предъявить в суд требование о ликвидации Общества.
4.12. Количество голосов, которыми обладает учредитель (акционер), равно количеству полностью оплаченных им обыкновенных акций.
4.13. Если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером Общества, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются дробные акции. Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.
Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.
4.14. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
4.15. Решение об увеличении Уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров Общества.
4.16. Решением об увеличении Уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.
4.17. Общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, путем закрытой подписки в порядке, предусмотренном законом.
4.18. Размещение Обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества осуществляется в соответствии с правовыми актами РФ.
4.19. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.
4.20. При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится общим собранием акционеров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".
4.21. При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной общим собранием акционеров Общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.
4.22. Увеличение Уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение Уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.
4.23. Сумма, на которую увеличивается Уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой Уставного капитала и резервного фонда Общества.
4.24. При увеличении Уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение Уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.
4.25. В случае увеличения Уставного капитала Общества за счет его имущества Общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров. 4.26. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", обязано уменьшить свой Уставный капитал.
4.27. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".
4.28. Решение об уменьшении Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров.
4.29. Решением об уменьшении Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть предусмотрены выплата всем акционерам Общества денежных средств и/или передача им принадлежащих Обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом. При этом решением должны быть определены:br> - величина, на которую уменьшается Уставный капитал Общества;
- категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, и величина, на которую уменьшается номинальная стоимость каждой акции;
- номинальная стоимость акции каждой категории (типа) после ее уменьшения;
- сумма денежных средств, выплачиваемая акционерам Общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции, и/или количество, вид, категория (тип) эмиссионных ценных бумаг, передаваемых акционерам Общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции.
4.30. Решение об уменьшении Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций Общества принимается общим собранием акционеров Общества большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров Общества.
4.31. Решение об уменьшении Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций Общества с передачей акционерам эмиссионных ценных бумаг должно предусматривать передачу каждому акционеру Общества эмиссионных ценных бумаг одинаковой категории (типа), которые выпущены одним и тем же эмитентом и количество которых составляет целое число и пропорционально сумме, на которую уменьшается номинальная стоимость принадлежащих акционеру акций. В случае если указанное требование не может быть выполнено, решение общего собрания акционеров, принятое в соответствии с настоящим пунктом, не подлежит исполнению. Если эмиссионными ценными бумагами, приобретаемыми в соответствии с настоящим пунктом акционерами Общества, являются акции другого общества, решением об уменьшении Уставного капитала Общества, принятым в соответствии с настоящим пунктом, в целях выполнения указанного требования могут быть учтены результаты консолидации или дробления акций другого общества, не осуществленные на момент принятия этого решения.
4.32. Отношение величины, на которую уменьшается Уставный капитал Общества, к размеру Уставного капитала Общества до его уменьшения не может быть меньше отношения получаемых акционерами Общества денежных средств и (или) совокупной стоимости приобретаемых акционерами Общества эмиссионных ценных бумаг к размеру чистых активов Общества. Стоимость эмиссионных ценных бумаг, принадлежащих Обществу, и размер чистых активов Общества определяются по данным бухгалтерского учета Общества на отчетную дату за последний квартал, предшествующий кварталу, в течение которого Советом директоров (наблюдательным советом) Общества принято решение о созыве общего собрания акционеров Общества, повестка дня которого содержит вопрос об уменьшении Уставного капитала Общества.
4.33. Документы для государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества и связанных с уменьшением его Уставного капитала, представляются Обществом в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, не ранее чем через 90 дней с момента принятия решения об уменьшении Уставного капитала Общества.
4.34. Общество не вправе уменьшать свой Уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера Уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" Общество обязано уменьшить свой Уставный капитал, - на дату государственной регистрации Общества.
4.35. Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала в соответствии с правилами п.п. 4.29, 4.30, 4.31, 4.32 настоящего Устава в следующих случаях:
- до момента полной оплаты всего его Уставного капитала;
- до момента выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 Федерального закона;
- если на день принятия такого решения оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у него в результате осуществляемых в соответствии с правилами настоящей статьи выплаты денежных средств и/или отчуждения эмиссионных ценных бумаг;
- если на день принятия такого решения стоимость его чистых активов меньше суммы его Уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом Общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций или станет меньше суммы его Уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом Общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций в результате осуществляемых в соответствии с правилами настоящей статьи выплаты денежных средств и/или отчуждения эмиссионных ценных бумаг;
- до момента полной выплаты объявленных, но невыплаченных дивидендов, в том числе невыплаченных накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям;
- в иных предусмотренных федеральными законами случаях.
4.36. Общество не вправе выплачивать денежные средства и/или отчуждать эмиссионные ценные бумаги в следующих случаях:
- если на день выплаты оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у него в результате осуществляемых в соответствии с правилами настоящей статьи выплаты денежных средств и/или отчуждения эмиссионных ценных бумаг;
- если на день выплаты стоимость его чистых активов меньше суммы его Уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом Общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций или станет меньше указанной суммы в результате осуществляемых в соответствии с правилами настоящей статьи выплаты денежных средств и/или отчуждения эмиссионных ценных бумаг;
- в иных предусмотренных федеральными законами случаях.
По прекращении указанных обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам денежные средства и/или передать им эмиссионные ценные бумаги.
4.37. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего Уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении Уставного капитала Общества и о его новом размере кредиторов Общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.
4.38. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров.
4.39. В случаях, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах", и в других предусмотренных законодательством случаях акционеры вправе требовать полного или частичного выкупа Обществом принадлежащих им акций.
4.40. Выкуп акций Обществом осуществляется по цене, определенной общим собранием акционеров, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий Общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
4.41. Акционеры Общества имеют право отчуждать принадлежащие им акции любым лицам с учетом п.п. 4.37, 4.38 настоящего Устава. Наследники акционера либо правопреемники акционера, являющегося юридическим лицом, имеют право на акции, получаемые в порядке наследования (правопреемства), независимо от согласия других акционеров.
4.42 Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им акций в случаях, когда такой запрет установлен законодательством.
4.43. Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами Общества, по цене предложения третьему лицу, пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Общества может быть предусмотрен иной порядок осуществления данного права, в случае внесения изменений в настоящий Устав.
4.43. Если акционеры не использовали свое преимущественное право на приобретение акций, преимущественное право на приобретение акций получает Общество.
4.44. Акционер Общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров Общества и само Общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров Общества осуществляется через Общество. Извещение акционеров Общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции. Общества может быть предусмотрен иной порядок оплаты расходов на извещение акционеров Общества, в случае внесения изменений в настоящий Устав.
4.45. В случае если акционеры Общества не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, акционер, желающий реализовать свои акции, должен направить соответствующее предложение Обществу. Если в течение двух месяцев со дня такого извещения Общество не воспользуется своим преимущественным правом, акционер вправе реализовать акции любым заинтересованным лицам по цене и на условиях, которые сообщены Обществу и его акционерам.
4.46. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров Общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.
4.47. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер Общества и/или Общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или Общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
4.48. Уступка указанного преимущественного права не допускается.
4.49. Все споры по вопросам приобретения и реализации акций разрешаются в судебном порядке.
4.50. Общество вправе выпускать привилегированные акции, доля которых в общем объеме Уставного капитала не должна превышать 25%. После принятия решения о выпуске и размещении привилегированных акций Общество обязано внести соответствующие изменения в свои учредительные документы.
4.51. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами РФ о ценных бумагах.
4.52.Решение о размещении облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг принимает общее собрание акционеров Общества.
5. ИМУЩЕСТВО, ФОНДЫ, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ 5.1. В Обществе создается резервный фонд в размере 15% от Уставного капитала Общества. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного Уставом Общества. Размер ежегодных отчислений предусматривается Уставом Общества, но не может быть менее 5% от чистой прибыли до достижения размера, установленного Уставом Общества.
5.2. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
5.3. Отчисления в другие фонды, при наличии таковых, осуществляются в размерах и порядке, устанавливаемых Советом директоров Общества.
5.4. Акционер имеет право распорядиться принадлежащими ему акциями в порядке, установленном действующим законодательством и настоящим Уставом. Акционер вправе потребовать выделения его доли в имуществе Общества пропорционально количеству акций, которыми он владеет, только в случае принятия решения о ликвидации Общества.
5.5. В принудительном порядке имущество Общества может быть изъято только по вступившему в законную силу решению суда.
5.6. Имущество образуется за счет:
- доходов от реализации продукции, работ, услуг;
- кредитов банков;
- безвозмездных или благотворительных взносов, пожертвований российских и иностранных организаций, предприятий, граждан;
- иных не запрещенных законом поступлений.
5.7. Общество может объединить часть своего имущества с имуществом иных юридических лиц и граждан для совместного производства товаров, выполнения работ и оказания услуг, в том числе путем организации совместных предприятий с иностранными партнерами.
5.8. Общество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет по нормам, действующим в Российской Федерации.
5.9. Организацию документооборота в Обществе осуществляет Генеральный директор.
5.10. По месту нахождения исполнительного органа Общество хранит следующие документы:
- договор о создании Общества;
- Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, документ о государственной регистрации Общества;
- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренние документы Общества;
- Положение о филиале или представительстве Общества;
- годовые отчеты;
- документы бухгалтерского учета;
- документы бухгалтерской отчетности;
- протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций Общества), заседаний Совета директоров Общества, Ревизора Общества;
- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
- отчеты независимых оценщиков;
- списки аффилированных лиц Общества;
- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах";
- заключения Ревизора Общества, Аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иными федеральными законами;
- иные документы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах", Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров, Совета директоров Общества, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
5.11. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, перечисленным в п. 5.10.
5.12. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций Общества.
5.13. Документы, перечисленные в п. 5.10, должны быть представлены Обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, перечисленным в п. 5.12, предоставить им копии указанных документов в течение семи дней. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление.
5.14. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иными правовыми актами Российской Федерации.
5.15. Генеральный директор и главный бухгалтер Общества несут личную ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность учета и отчетности.
5.16. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена Ревизором Общества.
5.17. Обязательное раскрытие информации Обществом в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг осуществляется Обществом в объеме и порядке, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
5.18. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.
5.19. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом.
6. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ 6.1. Каждая обыкновенная акция предоставляет ее владельцу - акционеру одинаковый объем прав.
6.2. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не установлено законом.
6.3. В случае неполной оплаты акций в установленные сроки право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу, о чем в реестре акционеров Общества делается соответствующая запись. Деньги и (или) иное имущество, внесенные в оплату акции, по истечении установленного срока не возвращаются.
6.4. За неисполнение обязанности по оплате акций Общество может взыскать с недобросовестного акционера штраф в размере номинальной стоимости неоплаченных акций.
6.5. Акционер имеет право:
- участвовать в управлении делами Общества, в том числе участвовать в общих собраниях, лично или через представителя, избирать и быть избранным на выборные должности в Обществе;
- получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с бухгалтерскими и иными документами в установленном настоящим Уставом порядке;
- принимать участие в распределении прибыли;
- получать пропорционально количеству имеющихся у него акций долю прибыли (дивиденды), подлежащей распределению среди акционеров;
- получать в случае ликвидации Общества часть имущества (или его денежный эквивалент) пропорционально количеству принадлежащих ему акций;
- отчуждать принадлежащие ему акции без согласия других акционеров и Общества;
- требовать и получать копии (выписки) протоколов и решений общего собрания, а также копии решений других органов управления Общества.
6.6. Акционеры вправе иметь другие права, предоставляемые акционерам настоящим Уставом и действующим законодательством.
6.7. Акционер обязан:
- оплатить приобретаемые им акции в сроки и в порядке, установленные настоящим Уставом и действующим законодательством. Общее собрание вправе начислять акционеру дивиденды лишь с момента полной оплаты стоимости всех заявленных акций;
- соблюдать требования Устава и выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции;
- не разглашать сведения, отнесенные к коммерческой тайне.
6.8. Акционеры могут нести и другие обязанности, предусмотренные настоящим Уставом или действующим законодательством.
6.9. Держателем реестра акционеров является Общество. По решению общего собрания Общество вправе поручить ведение реестра акционеров регистратору.
6.10. Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров Общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.
6.11. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра в соответствии с правовыми актами Российской Федерации. В реестре акционеров указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе), количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, и иные предусмотренные правовыми актами сведения.
6.12. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
6.13. Внесение записей в реестр акционеров и отказ от внесения записей осуществляются по основаниям и в порядке, установленным законом. Отказ от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд.
6.14. По требованию акционера или номинального держателя акций Общество обязано подтвердить их права путем выдачи выписки из реестра акционеров.
7. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ 7.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров. Один раз в год Общество проводит годовое общее собрание акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.
Общее руководство Обществом осуществляет Совет директоров Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом к исключительной компетенции Общего собрания акционеров. Исполнительным органом Общества является Генеральный директор Общества.
7.2. Годовое общее собрание акционеров должно быть проведено в период с _________ по _________ в год, следующий за отчетным финансовым годом. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, утверждении Аудитора Общества, вопросы, предусмотренные подп. 7.3.10, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.
В пределах своей компетенции годовое общее собрание акционеров вправе рассмотреть любой вопрос.
7.3. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
7.3.1. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества, утверждение Устава в новой редакции.
7.3.2. Реорганизация Общества.
7.3.3. Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.
7.3.4. Определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов, досрочное прекращение их полномочий.
7.3.5. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.
7.3.6. Увеличение Уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций.
7.3.7. Уменьшение Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций.
7.3.8. Избрание членов Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и досрочное прекращение их (его) полномочий.
7.3.9. Утверждение Аудитора Общества.
7.3.10. Выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года.
7.3.11. Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года.
7.3.12. Утверждение Положения о порядке подготовки и ведения общего собрания акционеров, определение порядка ведения собрания; утверждение Положений о Совете директоров, Генеральном директоре Общества.
7.3.13. Избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий.
7.3.14. Принятие решений о дроблении и консолидации акций.
7.3.15. Принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".
7.3.16. Принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".
7.3.17. Приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".
7.3.18. Принятие решения об участии Общества в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.
7.3.19. Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества.
7.3.20. Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).
7.3.21. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки.
7.4. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Общества.
7.5. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров (наблюдательному совету) общества, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".
7.6. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.
7.7. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании.
Решения по вопросам, указанным в пп. 7.3.1 - 7.3.3, 7.3.5, 7.3.17, 7.3.21 настоящего Устава, принимаются общим собранием акционеров большинством в 3/4 (три четверти) голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании. Если федеральными законами РФ будет установлено, что квалифицированным большинством голосов должны приниматься какие-либо другие решения помимо указанных в настоящем пункте, Общество будет обязано руководствоваться нормой закона в соответствующих случаях.
7.8. Решения по вопросам, указанным в пп. 7.3.2, 7.3.6, 7.3.14 - 7.3.20 настоящего Устава, могут приниматься только по предложению Совета директоров.
7.9. Решение по каждому из вопросов, указанных в пп. 7.3.2, 7.3.6, 7.3.7, 7.3.14 настоящего Устава, может содержать указание о сроке, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению. Течение указанного срока прекращается с момента:
- государственной регистрации одного из обществ, созданных путем реорганизации Общества в форме разделения, - для решения общего собрания акционеров о реорганизации Общества в форме разделения; - внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого Общества - для решения общего собрания акционеров о реорганизации Общества в форме присоединения;
- государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации Общества, - для решения общего собрания акционеров о реорганизации Общества в форме слияния, выделения или преобразования;
- государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг -для решения общего собрания акционеров об увеличении Уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций, решения общего собрания акционеров об уменьшении Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций либо решения общего собрания акционеров о дроблении или консолидации акций;
- приобретения хотя бы одной акции - для решения общего собрания акционеров об уменьшении Уставного капитала Общества путем приобретения Обществом части собственных акций в целях сокращения их общего количества либо путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций.
7.10. Решение о созыве годовых и внеочередных общих собраний акционеров принимает Совет директоров Общества. Совет директоров Общества утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению общих собраний акционеров Общества. Совет директоров Общества обязан известить акционеров о дате и месте проведения общего собрания акционеров, повестке дня, обеспечить ознакомление акционеров с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение общего собрания акционеров, и осуществить другие необходимые действия. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня.
7.11. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
7.12. В случаях, предусмотренных п.п. 2 и 8 ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах", сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.
7.13. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом или вручено каждому из указанных лиц под роспись.
7.14. Подготовка к проведению общего собрания акционеров, в том числе внеочередного и нового (повторного) собрания, осуществляется в порядке и в сроки, устанавливаемые Федеральным законом "Об акционерных обществах", настоящим Уставом.
7.15. При подготовке общего собрания лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, должна быть обеспечена возможность ознакомиться с информацией и материалами в сроки и объеме, устанавливаемые Федеральным законом "Об акционерных обществах".
7.16. Собрание ведет Председатель Совета директоров Общества. В случае его отсутствия собрание выбирает Председателя из числа присутствующих акционеров (представителей акционеров).
7.17. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.
7.18. Внеочередные собрания проводятся по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии (Ревизора), Аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10% голосующих акций Общества на дату предъявления требования.
Порядок и сроки проведения внеочередного общего собрания акционеров определяются Федеральным законом "Об акционерных обществах".
7.19. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества.
7.20. Решение Совета директоров об отказе от созыва внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.
7.21. Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
7.22. В случае если предлагаемая повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации Общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании Совета директоров Общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, выделения или разделения, акционер или акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций реорганизуемого Общества, вправе выдвинуть кандидатов в Совет директоров создаваемого Общества, его коллегиальный исполнительный орган, Ревизионную комиссию или кандидата в Ревизоры, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, указываемый в сообщении о проведении Общего собрания акционеров Общества в соответствии с проектом устава создаваемого Общества, а также выдвинуть кандидата на должность единоличного исполнительного органа создаваемого Общества.
7.23. В случае если предлагаемая повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации Общества в форме слияния, акционер или акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций реорганизуемого Общества, вправе выдвинуть кандидатов для избрания в Совет директоров создаваемого путем реорганизации в форме слияния Общества, число которых не может превышать число избираемых соответствующим Обществом членов Совета директоров создаваемого Общества, указываемое в сообщении о проведении общего собрания акционеров Общества в соответствии с договором о слиянии.
7.24. Предложения о выдвижении кандидатов в соответствии с пп. 7.22 и 7.23 должны поступить в реорганизуемое Общество не позднее чем за 45 дней до дня проведения общего собрания акционеров реорганизуемого Общества.
7.25. Решение о включении лиц, выдвинутых акционерами или Советом директоров реорганизуемого Общества кандидатами, в список членов коллегиального исполнительного органа, Ревизионной комиссии или решения об утверждении Ревизора и об утверждении лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, разделения или выделения, принимаются большинством в три четверти голосов членов Совета директоров реорганизуемого Общества. При этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.
7.26. В случае если в течение 5 (пяти) дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии (Ревизора), Аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10% голосующих акций Общества, не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное общее собрание может быть созвано лицами, требующими его созыва.
7.27. Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Решения путем проведения заочного голосования могут быть приняты лишь при условии, если в соответствии с законом для рассматриваемых вопросов не установлен иной порядок принятия решений.
7.28. Принятие решений путем заочного голосования осуществляется в порядке, установленном законом.
7.29. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое с нарушением требований закона, иных правовых актов, Устава Общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение 6 месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
7.30. В случае если число акционеров Общества будет не более одного, все решения, отнесенные к компетенции общего собрания, принимает единственный акционер Общества.
8. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ 8.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом и Федеральным законом "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров.
8.2. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
8.2.1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества.
8.2.2. Созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п. 8 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах".
8.2.3. Утверждение повестки дня общего собрания акционеров.
8.2.4. Определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона "Об акционерных обществах" и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров.
8.2.5. Вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных пп. 7.3.2, 7.3.6, 7.3.13-7.3.19 настоящего Устава.
8.2.6. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".
8.2.7. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".
8.2.8. Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и Федеральным законом "Об акционерных обществах".
8.2.9. Рекомендации по размеру выплачиваемых Ревизору вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг Аудитора.
8.2.10. Рекомендации по размеру дивиденда по акциям, порядку выплаты такого дивиденда и по распределению прибыли.
8.2.11. Использование резервного и иных фондов Общества.
8.2.12. Утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции исполнительных органов Общества.
8.2.13. Создание филиалов и открытие представительств Общества и их ликвидация.
8.2.14. Одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона "Об акционерных обществах".
8.2.15. Одобрение сделок в случаях, предусмотренных главой XI Федерального закона "Об акционерных обществах".
8.2.16. Утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним.
8.2.17. Принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 Федерального закона), если Уставом Общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов Общества.
8.2.18. Избрание Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий, утверждение договора с ним, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций.
8.2.19. Иные вопросы, предусмотренные настоящим Уставом и Федеральным законом "Об акционерных обществах".
8.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
8.4. Члены Совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные п. 1 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах", полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
8.5. Выборы членов Совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
8.6. Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
8.7. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
8.8. По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.
8.9. Избрание членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, создаваемого путем реорганизации, осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных главой II Федерального закона.
8.10. Генеральный директор Общества не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.
8.11. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.
8.12. Количественный состав Совета директоров Общества определяется решением общего собрания акционеров и составляет пять членов.
8.13. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа голосов, которыми обладают члены Совета директоров. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя.
8.14. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.
8.15. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров.
8.16. Заседание Совета директоров созывается Председателем по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии (Ревизора) или Аудитора, Правления, Генерального директора Общества, а также иных лиц, определенных настоящим Уставом. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества определяется настоящим Уставом и Положением о Совете директоров. Совет директоров вправе принимать свои решения заочным голосованием.
8.17. Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет 50% от числа избранных членов Совета директоров Общества (не менее половины).
При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров Общества, по вопросам повестки дня.
8.18. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров Общества обязан созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.
8.19. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании, если настоящим Уставом или Положением о Совете директоров Общества (при наличии такового) не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества имеет один голос.
8.20. Передача права голоса членом Совета директоров Общества
СОДЕРЖАНИЕ